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諾亞舟與天虹教育達成私有化協議:每股2.85美元
  • 發布時間:2020-01-09
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  • 紐約證券交易所周三宣布,公司已與彩虹教育及其全資子公司彩虹教育合并子公司控股公司(以下簡稱“合并子公司”)達成最終合并協議和計劃。

    根據合并協議和計劃,彩虹教育將以每股2.85美元的價格購買諾亞的股份,即每股美國存托股2.85美元(諾亞的股份相當于1股普通股)。與2013年12月23日諾亞美國存托股票在紐約證券交易所的收盤價2.25美元相比,收購價格溢價26.7%。諾亞在2013年12月24日宣布,公司已經收到了“私有化”的提議

    此外,與諾亞在2013年12月24日前30、90和180個交易日的美國存托股票加權平均收盤價相比,收購價格分別溢價21.5%、32.3%和49.0%。彩虹教育向美國國家海洋和大氣管理局普通股和美國存托憑證持有人支付的總對價意味著國家海洋和大氣管理局完全稀釋的股本價值約為1.074億美元。

    根據合并協議完成交易后,彩虹教育將立即由一家財團實益擁有,該財團的成員包括根據開曼群島法律成立的免稅公司MSPEA教育控股有限責任公司。該公司是摩根士丹利私募股權投資公司摩根士丹利私募股權亞洲(Morgan Stanley Private Equity Asia)和諾阿現有股東的子公司,包括:

    1)聯合黃金科技(Jointly Gold Technologies),一家根據英屬維爾京群島法律成立的公司,諾阿董事長兼首席執行官徐東的全資子公司;

    2)第一贏科技是一家根據英屬維爾京群島法律成立的公司,是Noyazhou董事唐郭琦的全資子公司;

    3)全球智慧科技(Global Wise Technologies),一家根據英屬維爾京群島法律成立的公司,是諾亞董事王小通的全資子公司。

    4)陽光民族有限公司是根據英屬維爾京群島法律成立的公司,是諾亞董事杜思遠的全資子公司。

    5)諾亞和導演杜琪才;

    6)巴林亞洲二期控股公司(Baring Asia II Holdings)是一家根據英屬維爾京群島法律成立的公司,隸屬于巴林私募股權亞洲。

    該財團的成員將共同受益地擁有美國國家海洋和大氣管理局約68%的已發行普通股(包括由美國國家海洋和大氣管理局的美國存托股代表的普通股)。

    根據合并協議及其條款,合并子公司將并入美國國家海洋和大氣管理局,美國國家海洋和大氣管理局將繼續作為一家公司運作,并成為彩虹教育的全資子公司。在合并生效日,諾阿發行和流通的所有普通股(包括諾阿美國存托股代表的普通股)將在生效日之前立即被取消,并轉換為普通股和美國存托股持有人的權益,以換取現金,這些持有人將獲得每股普通股2.85美元或每股美國存托股2.85美元的現金。

    該財團計劃通過MSPEA教育控股公司的現金資助合并。

    諾亞的董事會已經批準了合并協議。董事會成立的特別委員會一致建議接受該協議,諾亞的股東也投票批準合并協議和交易。此前,特別委員會在其財務和法律顧問的協助下,專門討論了合并協議的條款。

    合并交易預計在2014年第二或第三季度完成。只有在代表三分之二或以上普通股的股東同意并滿足通常交易條件的情況下,才能執行。股東可以親自投票,也可以通過代理投票。財團成員已同意投票支持其所有普通股的協議,這代表了實際擁有美國國家海洋和大氣管理局約68%的已發行普通股(包括美國國家海洋和大氣管理局的美國存托股)的股東的投票承諾。

    如果合并成功完成,諾亞將成為一家私人控股公司,其美國存托股票將從紐約證券交易所退市。

    達夫菲爾普斯證券(Duff Phelps Securities)擔任諾亞董事會特別委員會的財務顧問,萊瑟姆沃特金斯擔任該委員會的法律顧問。Maples和Calder擔任特別委員會的開曼群島法律顧問,Sidley Austin擔任特別委員會財務顧問的美國法律顧問。

    斯卡登、Arps、Slate、Meagherflomlp和附屬公司是該財團的美國法律顧問??狄疇柕蠣柶柭椭袀惵蓭熓聞账窃撠攬F的開曼群島和中國法律顧問。韋爾戈塔爾和曼格斯是巴林亞洲控股公司的美國法律顧問。(唐風)

    公司簡介:

    諾亞成立于2004年,是一家教育服務提供商。諾亞在2011年6月完成了傳統電子學習產品業務的拆分,重點為2-18歲的兒童和青少年提供學前教育、基礎教育和補充教育。

    [本文由合作媒體授權的投資界轉載。這篇文章的版權屬于原作者和原出處。這篇文章是作者的個人觀點,并不代表投資界的立場。請聯系原始作者和原始來源以獲得授權。如果您有任何問題,請聯系(editor

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